Gründung Gmbh

Abflussrohr

In einem ersten Arbeitsschritt wird die Gründung einer GmbH beschlossen. Durch die Ernennung von Management und Hauptversammlung wird die Organisationsstruktur des Unternehmens gebildet. Das gesellschaftliche Umfeld ist gewissermaßen "ausgerüstet". Im letzten und letzten Arbeitsschritt erfolgt die Registrierung der Firma im Firmenbuch. Nur mit der Registrierung erhält die Firma ihren unabhängigen Subjektcharakter und die Möglichkeit, als "Gesellschaft mit beschränkter Haftung" im Rahmen von Rechtsgeschäften tätig zu werden.

Das ganze Gründungsgeschehen einer GmbH ist sehr bürokratisch, so dass dies bei der Terminplanung bewußt berücksichtigt werden sollte. Zum Schluss die Stufen einer Standardstiftung in der numerischen Aufzählung: Mit der reinen Entscheidung zur Gründung einer GmbH gibt es diese noch nicht. Die Verschmelzung der Aktionäre mit dem eigentlichen Zweck der Gründung einer GmbH ist selbst eine soziale Verschmelzung, man spricht insoweit jedoch von der sogenannten Vorgründungsfirma.

Das Vorgründungsunternehmen kann je nach Zweck in Form einer Personengesellschaft nach bürgerlichem Recht (GbR) oder einer Kollektivgesellschaft (OHG) erfolgen. In der Phase der Vorgründung basiert die Verantwortung daher auf den Prinzipien des Gesellschaftsrechts. Das bedeutet, dass die betroffenen Aktionäre je nach Art und Umfang der Beteiligung mittelbar (= mittelbar gegenüber den Gläubigern), unbegrenzt (= mit ihrem Privatvermögen) und gesamtschuldnerisch (= in voller Höhe) haftbar sind.

Die Verantwortlichkeit von Einzelpersonen kann nur durch Einzelvereinbarungen mit dem Geschäftspartner verändert werden. Durch die notarielle Beglaubigung der Satzung hat die Vorsorgestiftung ihren eigentlichen Sinn innerhalb der Gründung erfüllt und geht dort zu Ende. Jetzt ist auch klar, in welche Himmelsrichtung die Stiftung geht. Die so genannte Vor-GmbH oder GmbH in Gründung (kurz: GmbH i. G.) wird dabei von der Vorwärtsgründungsgesellschaft (allgemeine Vormündungsgesellschaft oder Firma i. G.) angerufen.

Ein Großteil im Umfeld der pre-GmbH ist und war lange Zeit kontrovers. In der Zwischenzeit ist man sich einig, dass die Vor-GmbH selbst teilweise rechtsfähig ist und bereits ein eigenständiger Rechtssubjekt ist - aber von eigener Natur. So können bereits Transaktionen in ihrem eigenen Nahmen durchgeführt werden und die Vor-GmbH kann als Debitor verpflichtend oder als Kreditor favorisiert werden.

Beispielsweise können Betriebsstätten oder Waren im Auftrag der GmbH i. G.... Kauf oder Vermietung erworben werden. Darüber hinaus findet hier die Rechenschaftslegung und die Erhöhung des Gesellschaftskapitals statt, es werden Organe der GmbH ernannt und die Stiftung rückt ihrem Ende zu. Die " eigene Sorte " (lat. "sui generis") ist der Name des Vorverbandes, denn aus rechtlicher Sicht ist sie nicht genau die gleiche wie die letztgenannte GmbH auf der einen Seite, aber auf der anderen Seite ist sie nicht nur eine BGB-Gesellschaft (GbR) oder Holdinggesellschaft wie die Gründungsfirma.

Dennoch hat die Vor-GmbH bereits eine Unternehmensstruktur - ähnlich der einer GmbH - und ist ebenso wie sie durch ihre Unternehmensführung in der Lage zu handeln. Auf Grund ihres eigenen Sachverhalts ist die Vor-GmbH mit eigenem Unternehmensvermögen haftbar. Andererseits sind die betroffenen Aktionäre den Kreditgebern der Vor-GmbH gegenüber ab diesem Zeitpunkt nicht ( mehr) haftbar.

Dabei ist jedoch zu berücksichtigen: Die Vorwärts-GmbH rückt dem Wunsch nach einer späten Registrierung und Umfirmierung in eine eigenständige GmbH näher. Wenn nun nur noch die Vor-GmbH ihr Firmenvermögen unter bestimmten Umständen haftbar machen würde, würde es rasch konsumiert. Wegen der Schäden gäbe es nie eine effektive Registrierung. Dies wird als Schadenversicherungshaftung bezeichnet.

In Ausnahmefällen können die Anteilseigner gegenüber Dritten unmittelbar haftbar gemacht werden, insb. wenn sie im Auftrag der später gegründeten GmbH tätig geworden sind. Weil die Firma als solche bis zur Registrierung nicht einmal besteht (bisher nur die bisherige Firma), kann sie mangels Vertretungsbefugnis nicht effektiv verpflichtend eingesetzt werden.

Consequence ist daher eine Pflicht und damit Verbindlichkeit des jeweiligen Akteurs. Dies betrifft in der Regel nur die nach aussen hin vertretungsweise agierenden Aktionäre und damit die geschäftsführenden Direktoren, aber auch die Gerichtsbarkeit gilt für handelnde Personen gegenüber Nicht-Geschäftsführern, wenn diese sachlich wie ein geschäftsführender Direktor erscheinen (sog. de facto-Geschäftsführer), die Idee ist die gleiche geblieben.

Eine externe Haftungspflicht kann auch dann entstehen, wenn die Aktionäre die tatsächliche Absicht, die Gesellschaft zu registrieren, aufzugeben, aber dennoch die Geschäftsaktivitäten der Vor-GmbH fortgesetzt haben. Das Fundament verbleibt daher vor der Registrierung kleben. Gemäß der geltenden Rechtssprechung erfolgt die Verantwortung der Aktionäre dann nach den entsprechenden Bestimmungen des Gesellschaftsrechts - die Aktionäre sind daher für alle Verpflichtungen personenbezogen und mitverantwortlich.

Ein rein interner Haftungsanspruch der Aktionäre, wie bei der Haftung für die Verlustdeckung, hätte zur Konsequenz, dass sich die Kreditgeber zunächst nur an die Pre-GmbH richten könnten, die gegen ihre Anteilseigner im Rückgriff vorgehen würde, oder dass die Kreditgeber diese Rückgriffsansprüche im Zuge der Ausführung beschlagnahmen könnten. Diese Art und Weise wird - im Fall der verlassenen Registrierungsabsicht - als purer Regularismus begriffen, so dass in Ausnahmefällen ein unmittelbarer Zugang zu den Partnern erlaubt ist.

Indem man auf eine ernsthafte Registrierungsabsicht verzichtet oder verzichtet, bleibt nur der alleinige Zweck, die Stifter von einer Privatforderung der Kreditgeber abzuziehen. Sie sind daher verpflichtet, alle Schäden, die durch die Aufnahme der Tätigkeit entstehen, zu ersetzen oder zu ersetzen. In gleicher Art und Weise haftet sie auch bei einer Ein-Mann-Vorgesellschaft, der Handlungsfähigkeit der Vor-GmbH oder der Existenz nur eines Kreditgebers.

Bei all diesen Verfahren ist es dem Gläubigerschutz zu dienen, um den Aktionären einen unmittelbaren Zugang zu ermöglichen. Wird letztendlich die Handelsregistereintragung vorgenommen, so wird die GmbH als solche und damit als selbständige Rechtsperson gegründet, vgl. 11 Abs. 1 GG. Die Schulden der ehemaligen Gesellschaft sind nun automatisiert Schulden der GmbH.

Seit dem Tag der Registrierung gilt die Haftungshöchstgrenze des 13 Abs. 2 Satz 2 Satz 2 GmbHG nun unmittelbar für alle Gesellschafterkreis. Die externe Haftung gegenüber dem Kreditgeber wird damit vollständig eliminiert. Ebenso erlischt die Haftung nach 11 Abs. 2 GmbH. ihre Bedeutung und erlischt. Ist das Grundkapital zum tatsächlichen Handelsregistereintrag kleiner als der Nennbetrag abzüglich der Gründungsgebühren (Unterbilanz), d.h. ist die Firma über die Gründung hinaus mit Aufwendungen oder Verlusten in ihrem Vermögensgegenstand belastet, haftet die Firma für die Erfüllung dieser Vermögensgegenstände, aber auch nur anteilig in der Innenbeziehung mit der Gesell schaft.

Damit wird im Kern die gleiche Idee verfolgt wie bei der Schadenversicherungspflicht (für die Vor-GmbH). Diese Verbindlichkeit ersetzt sie als gleichwertig, wenn die GmbH eingetragen und damit gegründet wurde. Außerordentliche externe Haftung: Keine Anwendbarkeit der Händlerhaftung mehr! Der Gesetzgeber bietet seit der Reform des MoMiG im Jahr 2008 die Moeglichkeit einer erleichterten Gründung mit Hilfe eines Musters.

Besteht die Firma aus maximal drei Gesellschaftern, kann dieses Modell verwendet werden. Die Entscheidung für die Nutzung der Rechtsprobe darf darüber hinaus in keiner Hinsicht vom Recht abweicht, § 2 Abs. 1 a S. 3 GmbH. Je nach Struktur der Nationalen Gemeinschaft und den daran beteiligten Personen kann es jedoch zu weiteren Abklärungen kommen und existieren.